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　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2025年 2月 17日（星期一）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

　　为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　（三）2025年1月28日公司于上海证券交易所网站（）公布的《海南航空控股股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

　　德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料及口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

　　根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　　1. 根据 2025年 1月 27日召开的公司第十届董事会第三十五次会议决议，公司董事会召集本次会议。

　　2. 公司董事会于 2025年 1月 28日在上海证券交易所网站发布了《股东大会的通知》，本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到 15日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7个工作日。

　　3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。

　　德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　本次现场会议于 2025年 2月 17日（星期一）14：30在海南省海口市国兴大道 7号海航大厦会议室。本次会议召开的实际时间、地点及方式与公司公告中所告知的时间、地点及方式一致。

　　本次网络投票日期为 2025年 2月 17日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年 2月 17日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2025年 2月 17日 9:15-15:00期间的任意时间。

　　2. 本次会议由董事长祝涛主持，本次会议就《股东大会通知》中所列议案进行了审议，本次会议不存在对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。

　　德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与公司公告的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 9,449人（其中：A股股东 9,440名，B股股东 9名），代表有表决权的股份数为 22,348,479,923股（其中：A股股东 22,348,423,363股，B股股东 56,560股），占公司有表决权股份总数的 51.7138%。其中：

　　1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 10人，代表有表决权的股份数为20,257,463,522股，占公司有表决权股份总数的 46.8753%。

　　2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 9,439人，代表有表决权的股份数为 2,091,016,401股，占公司有表决权股份总数的 4.8385%。

　　出席现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过交易系统或互联网投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

　　（二）公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他部分高级管理人员以及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

　　德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对议案内容进行修改的情形。

　　（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

　　德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

　　表决结果：同意22,276,332,409股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6771%；反对59,023,201股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2641%；弃权13,124,313股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0588%。

　　表决结果：同意21,202,099,705股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2126%；反对370,646,035股，占出席会议有效表决权股份总数的1.7169%；弃权15,211,080股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0705%。

　　（三） 审议通过《关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的议案》 表决结果：同意4,029,887,673股，占出席会议有效表决权股份总数的96.0317%；反对69,975,094股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6674%；弃权96,550,726股，占出席会议有效表决权股份总数的2.3009%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,029,887,673股，占该等股东有效表决权股份数的96.0317%；反对69,975,094股，占该等股东有效表决权股份数的1.6674%；弃权96,550,726股，占该等股东有效表决权股份数的2.3009%。

　　本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

　　德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

　　综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议召集人的主体资格、本次会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。